Shuji Kiritani adalah salah satu cowok paling populer di sekolahnya. Dia berpura-pura merawat semua teman sekelasnya, tetapi jauh di lubuk hatinya, dia pendiam dan tidak terbuka pada orang lain. Tetapi untuk beberapa alasan, ketika teman sekelasnya yang eksentrik, Akira Kusano ada, dia dapat menunjukkan dirinya yang sebenarnya. Suatu hari, seorang gadis baru dari sekolah lain datang ke ruang kelas Shujis. Namanya adalah Nobuko Kotani. Dari penampilannya yang suram, dia mulai dilecehkan oleh pengganggu kelas dalam waktu singkat. Pelecehan itu menghancurkan. Mendengar hal ini, Akira datang dengan ide untuk mengubah Nobuko dari penampilannya menjadi kepribadiannya, sehingga dia menjadi salah satu gadis paling populer di sekolah mereka. Dengan begitu, tidak ada cara pengganggu bisa melecehkannya. Maka, acara perpisahan Shuji dan Akiras dimulai. Sebuah kisah Cinderella yang menggambarkan kehidupan sosial remaja Jepang. Bisakah gadis suram ini benar-benar menjadi populer di sekolahnya?